
Актуальность — декабрь 2022
Легенда
- лиловый — сведения, которые всегда должны содержаться в уставе (нетиповом)
- синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе, воспроизведённые в уставах
- зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе, и воспроизведённые в уставах
- золотистый — варианты диспозитивных правил, которые предусмотрены законами и которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в данном уставе
- светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
- красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
- ГК: — Гражданский кодекс Российской Федерации
- 14-ФЗ: — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»
- ОН: — Основы законодательства Российской Федерации о нотариате
- номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.
Универсальность Уставов
Уставы Соколиной серии:
- одностраничный Устав «Солнечный сокол»
- Устав на двух страницах (на одном листе) «Звёздный сокол 2.0»
- оптимальный по объёму (на пяти страницах) Устав «Умный сокол»
- полный Устав «Сокол предусмотрительный» на 15 страницах содержит все диспозитивные правила и всю компетенцию общего собрания участников
— современные универсальные Уставы, созданные в 2019-22 годах.
Актуальность всех Уставов — апрель 2022 года.
Они подходят как для обществ с одним участником, так и с несколькими без ограничений их входа и выхода из общества.
В обществе формируется один единоличный исполнительный орган, полномочия которого предоставляются одному лицу.
Принятие общим собранием решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путём подписания протокола председательствующим на собрании, секретарём собрания и лицом (лицами), осуществлявшими подсчёт голосов.
В Уставах также указано об отсутствии необходимости нотариального подтверждения решений, приятых единственным участником, кроме случаев, предусмотренных законом.
Участники и общество пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, в том числе и не всей, продаваемой другими участниками по цене предложения третьему лицу.
Ревизионная комиссия в обществе отсутствует. Её функции может осуществлять аудитор, утверждённый собранием.
К обществу не применяются положения статьи 45 (о сделках с заинтересованностью) закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Внесения участниками вкладов в имущество общества по решению собрания не предусмотрено.
Открытость Устава
Уставы Соколиной серии не ограничивают возможность участника выйти из общества, в том числе и по заявлению, но не обуславливают эту возможность определёнными условиями, внесёнными в закон в июле 2021 года.
В Уставе нет ограничений на вход в общество третьих лиц. Они могут войти либо путём приобретения доли или части доли участника или общества, либо путём внесения вклада в уставный капитал при его увеличении.
Максимальный размер доли участника, а также изменения соотношений долей участников не ограничены.
Согласие на отчуждение любым образом доли или части доли участников не требуется.
Участники и общество могут пользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли по цене предложения третьему лицу.
Залог доли третьим лицам не запрещён.
Наследники и правопреемники входят в общество без согласия остальных участников.
Принципы управления
На основании Уставов Соколиной серии в обществе формируется один единоличный исполнительный орган (директор), полномочия которого предоставляются одному лицу.
Директор осуществляет полномочия, не отнесённые к компетенции общего собрания участников.
Компетенция общего собрания, а также число голосов необходимое для принятия решений Уставами не изменены и определяются законом.
Уставами изменён порядок созыва, подготовки и проведения заседаний собрания. Предусмотрена возможность:
- рассылки уведомлений участникам о созыве заседаний собрания как заказным письмом, так и по электронной почте по адресам, указанным в списке участников;
- дистанционного участия в заседании собрания;
- совмещения голосования на заседании и заочного голосования.
Подтверждение принятия общим собранием решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, осуществляется путём подписания протокола председательствующим на собрании, секретарём собрания и лицом (лицами), осуществлявшими подсчёт голосов.
Во всех уставах также указано, что факт принятия решения единственным участником не требует нотариального удостоверения, кроме случаев, предусмотренных законом.
Данное положение включено в Уставы исключительно для тех нотариусов, банковских служащих и судей арбитражных судов, которые либо не знают законы Российской Федерации, либо их игнорируют.
Образование в Обществе коллегиального органа управления, коллегиального исполнительного органа и ревизионной комиссии не предусмотрено. Функции ревизионной комиссии может осуществлять утверждённый Собранием аудитор.
Содержание Уставов
Уставы Соколиной серии содержат сведения о наличии печати у общества, а также следующие правила, которые отличаются от предусмотренных законом по умолчанию:
- преимущественное право у общества;
- преимущественное право покупки не всей доли или не всей части доли;
- возможность выхода участника из общества по заявлению;
- отсутствие ревизионной комиссии;
- возможность осуществления функций ревизионной комиссии аудитором;
- рассылка уведомлений участникам о созыве заседаний собрания также и по электронной почте;
- возможность дистанционного участия в заседании собрания;
- возможность совмещения голосования на заседании и заочного голосования;
- подтверждение принятия собранием решения на заседании и состав участников, присутствовавших при его принятии, путём подписания протокола председательствующим на заседании, секретарём заседания и лицом (лицами), проводившими подсчёт голосов;
- неприменение статьи закона о сделках с заинтересованностью.
Другие положения закона, которые допускают в уставе предусмотреть иное, оставлены без изменения. В том числе:
- возможность увеличения уставного капитала за счёт третьих лиц;
- отчуждение долей другим участникам без согласия остальных участников;
- отчуждение долей третьим лицам любым способом без согласия остальных участников;
- переход доли к наследникам и правопреемникам без согласия участников;
- возможность залога доли третьим лицам;
- возможность продажи доли, принадлежащей обществу, третьим лицам;
- образование одного единоличного исполнительного органа;
- предоставление полномочий единоличного исполнительного органа одному лицу.
Исполнение Уставов
Все Уставы Соколиной серии содержат одинаковый набор диспозитивных правил — десять из которых Уставами изменены, а остальные действуют по умолчанию, то есть как написано в законе. И поэтому их можно считать одним Уставом, но в разном исполнении — на 1, 2, 5 и 15 страницах.
Это не только количественные, но и качественные различия.
Устав «Солнечный сокол» на одном листе содержит все индивидуальные сведения об обществе (наименование, место нахождения и т.д.), все диспозитивные правила, которые Уставом изменены, а также сведения о том, что факт принятия решения единственным участником не требует нотариального удостоверения, кроме случаев, предусмотренных законом.
Устав «Звёздный сокол 2.0» на двух страницах (который можно напечатать с двух сторон одного листа) содержит дополнительно нормы и правила закона, которые действуют независимо от их указания или неуказания в уставе, но уместны в нём в качестве напоминания.
Полный Устав «Сокол предусмотрительный» содержит все диспозитивные правила, в том числе и те, которые действуют по умолчанию. В нём также на шести из 14 страниц текста дополнительно собрана вся компетенция общего собрания, соответствующая указанным правилам и выбранной структуре органов общества, с указанием количества голосов участников, необходимых для принятия решения.
Оптимальный промежуточный вариант между полным Уставом и Уставом на одной странице (листе) — Устав «Умный сокол». Его текст занимает 4 страницы плюс титульный лист.
Для общества, которое состоит из одного участника, лучше выбирать более короткий Устав, так как он более инвариантен к изменяющемуся законодательству.
В обществах с несколькими участниками для профилактики возможных конфликтов в будущем и исходя из судебной практики разумнее выбирать более полные Уставы, минимизирующие или исключающие полностью их возможное неоднозначное толкование.
Получить Уставы
Получить Уставы Соколиной серии можно перейдя в Магазин Уставов. Там есть более подробная информация о каждом Уставе.
Получить Уставы можно и на этой странице, нажав соответствующую кнопку, которая откроет окно оформления заказа.
Оплатить получение Устава можно любой банковской картой. Иные способы оплаты указаны в окне оформления заказа.
Ссылка на скачивание архива файлов будет доступна сразу после оплаты Устава.
Никакие личные данные, кроме адреса электронной почты, вводить не потребуется.