Типовой устав ООО №24

пункт 3 и пункт 4 содержат внутренние противоречия

Типовой устав №24 на сайте ФНС скачать.

  • выход по заявлению не предусмотрен
  • решения собрания подтверждаются подписанием протокола всеми участниками
  • ЕИО — генеральный директор

Правильно выбрать Типовой устав помогут подробный анализ и интерактивные комментарии всех его положений.

Типовой устав ООО №24 (2020) — Текст и Анализ | АльмирА


Меню страницы


Правила Типового устава
Текст Типового устава
Скачивание Типового устава
Комментарии к Типовому уставу
Быстрый переход к любому Типовому уставу

Легенда — значения цветов гиперссылок и сокращений

Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
  • лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
  • синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
  • светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
  • красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Обязательные для устава индивидуальные сведения в законах и уставах подсвечены жёлтым.
Гиперссылки в законах на иные положения этого или других законов подчёркнуты сплошной линией.
Гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без. Обычно подчёркнутая гиперссылка открывается в новом окне.
В гиперссылках на нормы и правила сначала идёт указание на закон:
далее цифры через тире означают:
  • номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.
Эти гиперссылки обычно открываются в новом окне, независимо от наличия или отсутствия подчёркивания.
Принятые на Сайте сокращения:

Временные указания на изменения, внесённые Федеральными законами от 08.08.2024 №287-ФЗ и №305-ФЗ:

Серый фон — изменения вступили в силу с 1 сентября 2024 года и с 1 марта 2025 года.

Голубой фон — изменения вступают в силу с 1 сентября 2027 года.

Актуальность — 2025 год

Последние изменения в законы, которые могут повлиять на уставы ООО, вступили в силу с 01.09.2024 и с 01.03.2025:
  • в ГК изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 №99-ФЗ
  • в 14-ФЗ изменения внесли Федеральные законы от 08.08.2024 №287-ФЗ и №305-ФЗ
Эти изменения уточняют термины и правила подготовки и проведения заседаний, включая дистанционное участие, а также принятие решений заочным голосованием. Содержат много ошибок, внутренних и внешних противоречий и иных несуразностей.
В Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» изменения ни разу не вносились и новый Приказ о Типовых уставах Минэкономразвития не издавался.

Другие страницы и материалы о Типовых уставах


О Типовых уставах
Содержание Типовых уставов
Плюсы и минусы Типовых уставов
Правильный выбор Типового устава
Цветовая карта Типовых уставов

Правила
Типового устава №24

Меню


Правила Типового устава
Текст Типового устава
Скачивание Типового устава
Комментарии к Типовому уставу
Быстрый переход к любому Типовому уставу

Легенда — значения цветов гиперссылок и сокращений

Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:
  • лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
  • синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
  • золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
  • светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
  • красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно
Обязательные для устава индивидуальные сведения в законах и уставах подсвечены жёлтым.
Гиперссылки в законах на иные положения этого или других законов подчёркнуты сплошной линией.
Гиперссылки на внутренние или внешние противоречия в законах набраны красным.
В Типовых уставах — несоответствия закону набраны красным, внутренние противоречия подсвечены жёлтым.
В статьях гиперссылки обычно набраны шрифтом синего цвета с подчёркиванием или без. Обычно подчёркнутая гиперссылка открывается в новом окне.
В гиперссылках на нормы и правила сначала идёт указание на закон:
далее цифры через тире означают:
  • номер статьи — номер пункта — номер абзаца и (или) подпункта.
Эти гиперссылки обычно открываются в новом окне, независимо от наличия или отсутствия подчёркивания.
Принятые на Сайте сокращения:

Временные указания на изменения, внесённые Федеральными законами от 08.08.2024 №287-ФЗ и №305-ФЗ:

Серый фон — изменения вступили в силу с 1 сентября 2024 года и с 1 марта 2025 года.

Голубой фон — изменения вступают в силу с 1 сентября 2027 года.

Актуальность — 2025 год

Последние изменения в законы, которые могут повлиять на уставы ООО, вступили в силу с 01.09.2024 и с 01.03.2025:
  • в ГК изменения внёс Федеральный закон от 16.04.2022 №99-ФЗ
  • в 14-ФЗ изменениявнесли Федеральные законы от 08.08.2024 №287-ФЗ и №305-ФЗ
Эти изменения уточняют термины и правила проведения аудита, а также вводят новое диспозитивное правило, которое позволяет уставом снизить количество голосов участников, обладая которыми они вправе требовать созыва внеочередного заседания собрания.
Указанные изменения внесены в материалы данного сайта, в продаваемые в интернет-магазинах Уставы от Альмиры и иные документы.
В Приказ Минэкономразвития от 01.08.2018 №411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» изменения ни разу не вносились и новый Приказ о Типовых уставах Минэкономразвития не издавался.

Утвержден
приказом Минэкономразвития России
от 01.08.2018 №411

Зарегистрирован
Минюстом России 21.09.2018 №52201

ТИПОВОЙ УСТАВ №24

НА ОСНОВАНИИ КОТОРОГО ДЕЙСТВУЕТ ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

I. Общие положения

1. Общество с ограниченной ответственностью (далее – Общество), действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации.

II. Права и обязанности участников Общества

2. Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу

3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества с согласия остальных участников Общества.

4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия остальных участников Общества.

5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, при условии получения согласия остальных участников Общества.

Размер действительной стоимости доли, порядок и сроки ее выплаты правопреемникам участников, в отношении которых отказано в согласии на их вступление в Общество, определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.

IV. Выход участника из Общества

7. Выход участника из Общества не предусмотрен.

V. Управление в Обществе

8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.

Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников Общества.

10. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.

11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

VI. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам

12. Общество хранит документы, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и обязано предоставлять к ним доступ в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

VII. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность

13. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

VIII. Реорганизация и ликвидация Общества

14. Реорганизация и ликвидация Общества осуществляются в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Типовой устав №24 ООО размещённый на сайте ФНС скачать бесплатно

.docx
.pdf
Типовой устав 24 от минэкономразвития 2018 скачать | АльмирА

Комментарии к положениям Типового устава №24

Пункт 1

Первый и единственный пункт первого параграфа «ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ» из общих положений лишь вводит сокращение:

«Общество с ограниченной ответственностью (далее – Общество)»

и содержит декларацию о том, что Общество,

«действующее на основании настоящего Типового устава, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации».

Вернуться к уставу

Пункт 2

Пункт 2:

«Участники Общества имеют права и несут обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее –Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").»

является «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.

Вернуться к уставу

Пункт 3

В соответствии с пунктом 3 участник может осуществить отчуждение своей доли другим участникам только с согласия остальных участников общества (второе предложение пункта 2 статьи 21 14-ФЗ).

При этом порядок и сроки получения такого согласия законом и Типовым уставом не определены.

Что делать, если остальные участники не отказывают, но и согласия на такую сделку не дают?

Вернуться к уставу

Пункт 4

Требуется согласие остальных участников на продажу доли третьим лицам (первое предложение пункта 10 статьи 21 14-ФЗ).

Законом «по умолчанию» предусмотрен 30-дневный срок как на дачу участниками согласия на продажу, так и на реализацию ими преимущественного права покупки доли.

Типовым уставом механизм разведения указанных сроков не определён.

Подробнее. Вернуться к уставу

Пункт 5

Первое предложение требует получения согласия участников на переход доли к наследниками и правопреемниками (второе предложение пункта 8 статьи 21 14-ФЗ).

Второе предложение содержит пустую отсылку к императивной норме закона (второй абзац пункта 5 статьи 23 14-ФЗ).

Срок выплаты действительной стоимости доли — один год (первый абзац пункта 8 статьи 23 14-ФЗ). Уставом этот срок может быть уменьшен.

Вернуться к уставу

Пункт 6

Первое предложение дословно воспроизводит императивную (т.е. которую невозможно изменить уставом) норму пункта 1 статьи 22 14-ФЗ.

Второе предложение содержит правило отличное от диспозитивного правила, предусмотренного «по умолчанию» тем же пунктом 1 статьи 22 14-ФЗ.

Все Типовые уставы запрещают участникам передавать свои доли или части долей в залог третьим лицам.

Вернуться к уставу

Пункт 7

Воспроизводит диспозитивное правило, действующее «по умолчанию» (первое предложение пункта 1 статьи 26 14-ФЗ):

«Выход участника из Общества не предусмотрен.».

Хотя, можно было бы в уставе этого и не писать.

Если что что-то не предусмотрено, то зачем писать о том, что это не предусмотрено?

Вернуться к уставу

Пункт 8

Первый абзац дословно воспроизводит императивную норму первого предложения пункта 1 статьи 32 14-ФЗ.

Собрание всегда является высшим органом общества, даже в обществе с одним участником. Уставом это изменить нельзя.

Второй абзац является не просто «пустой отсылкой» к закону, но содержит и устаревшие правила и понятия.

Ещё один пример вреда императива в уставе.

Подробнее. Вернуться к уставу

Пункт 9

Устанавливает правило, что принятие собранием решения (на заседании) не требует нотариального удостоверения.

Он почти соответствует подпункту 3) пункта 3 статьи 67.1 ГК.

Иной способ, который данным пунктом предусмотрен, это подписание протокола заседания всеми участниками, принявшими участие в соответствующем собрании. Точнее — в заседании.

Подробнее. Вернуться к уставу

Пункт 10

Первая часть практически дословно воспроизводит первую часть пункта 4 статьи 32 14-ФЗ.

Вторая часть практически дословно воспроизводит первую часть первого предложения пункта 1 статьи 40 14-ФЗ и устанавливает, что ЕИО (генеральный директор) избирается собранием сроком на пять лет.

Подробнее. Вернуться к уставу

Пункт 11

Для Типовых уставов 1-6 и 19-24 этот пункт также является «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.

Вернуться к уставу

Пункт 12

Данный пункт является не просто безобидной «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.

Он воспроизводит недействующую с 30.07.2017 норму закона. Что ограничивает права Общества.

Подробнее. Вернуться к уставу

Пункт 13

Данный пункт является «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.

В соответствии с пунктом 9 статьи 45 14-ФЗ в уставе общества можно предусмотреть, что положения статьи 45 14-ФЗ (о сделках с заинтересованностью) к обществу, действующему на основании такого устава, не применяются.

Ни один Типовой устав не содержит данное правило.

Вернуться к уставу

Пункт 14

Данный пункт также является «пустой отсылкой» к закону — ненужным балластом любого устава.

Вернуться к уставу

Сведения о наличии печати

Ни в одном Типовом уставе нет никаких сведений о наличии или об отсутствии печати у общества.

Второй абзац пункта 5 статьи 2 14-ФЗ устанавливает, что:

«Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.»

Такая формулировка диспозитивного правила закона допускает неоднозначное толкование.

Подробнее. Вернуться к уставу

Преимущественное право участников общества

ГК и 14-ФЗ императивно (т.е. без возможности отмены уставом) закрепляют за участниками преимущественное право покупки доли или части доли участника, который решил продать её третьему лицу.

Во всех Типовых уставах, кроме 4, 10, 16, 22, 28, 34 ничего не сказано про преимущественное право участников общества, следовательно, действуют правила из закона «по умолчанию».

Все они собраны здесь.

Подробнее. Вернуться к уставу

Быстрый переход к любому Типовому уставу

 1  2  3  4  5  6
 7  8  9 10 11 12
13 14 15 16 17 18
19 20 21 22 23 24
25 26 27 28 29 30
31 32 33 34 35 36

Типовой устав содержит:

устаревшую норму закона

одно положение, которое противоречит закону

два и более положения, которые противоречат закону

одно внутреннее противоречие

два или более внутренних противоречия

требование обязательного нотариального удостоверения всех решений общих собраний участников

(подчёркнуто)


Наверх

Пожаловаться на контент cайта в Битрикс24